路易十四（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）虽然建立了自己的帝国，却一直苦于找不到能够继承他的王位的后代，一天，他得知美人鱼的力量可以令人类得到永恒的生命，于是，路易十四派出了得力干将伊夫斯（本杰明·沃克 Benjamin Walker 饰）出海远征，并且最终成功的带回了一条美人鱼（范冰冰 饰），将她软禁了起来。
　　平凡的女孩玛丽（卡雅·斯考达里奥 Kaya Scodelario 饰）在某一日突然被带到了王宫之中，实际上，她的真实身份是路易十四的私生女。当路易十四遭遇了财政问题之后，他决定利用玛丽来联姻以解决他的经济危机。玛丽见到了美人鱼，两人之间渐渐产生了真挚的友谊，与此同时，玛丽还爱上了负责看守美人鱼的伊夫斯。

　　故事发生在人类与龙共存的虚幻世界中，暴虐的火龙让整个国家陷入了苦难和危险之中，为了保护自己的子民，国王奥古斯都（阿诺德·沃斯洛 Arnold Vosloo 饰）不得不放弃了国家尊严，被邻国吞并成为了其附庸。对于父亲的决定，公主路易斯（艾米·阿克 Amy Acker 饰） 十分反感，在她的信念里，逃避不是长久之计，只有奋起反击，才能获得最终的胜利。
　　路易斯想要寻找传说中的屠龙骑士，却找到了他的儿子盖伯里欧（汤姆·威斯多姆 Tom Wisdom 饰）。盖伯里欧唤醒了沉睡多年的冰龙，它是火龙最为强劲的对手，与此同时，在蛛丝马迹之间，路易斯公主发现，所有一切的不幸并非偶然，而是有人蓄意所为。

　　抗日战争时期，年轻的女考古学家方志珍与父亲方教授同在大学任教，志珍怀着强烈的爱国心决心把失落民间的神医华佗的医著寻找回来。志珍和日本考古学家川多磨在一座古塔中发现两颗明珠，却被也来寻书的德国人干戈一伙抢走，不久，川多磨奉命回国前夕，突然被指令留下寻找华佗医书，并有浪人西协美知子和高城丈二相助。干戈利诱大学教授携手寻书，志珍被他的无耻行径激怒，为尽快找到医书，她们来到漆黑的秘宫，在一颗明珠上找到了线索。她们立即赶到陈教授家，在一幅于禁跪送华佗的画里找到了“开启天门之匙”的字样。干戈随后而至，字迹已被志珍抹去。火车站上，志珍与川多磨相遇。川多磨直言相告，志珍更坚定了保住国宝的决心。她蓦然想起老同学蓝天曾说过家有宝物，是两把“开启天门之匙”。她与川多磨找到蓝天，蓝天慨然相赠，不料干戈的爪牙白痴突然将钥匙抢走，争斗中，白痴摔倒在炉旁石头上，烫热的钥匙在他前额烙下印记。干戈追来再次从志珍手中掠走钥匙。志珍猛然想起白痴额头印记，设计将白痴骗来，用石膏取下钥匙模型。众人拿着配制的钥匙来到黄山山麓，志珍与方教授合力开启了石门。在山洞尽头，众人发现了华佗当年藏书的箱子，可是铁箱是山洞中枢，动一动就会山崩地裂。志珍按照于禁图的指点，奋力抽出铁箱，抛给川多磨，要她迅速离洞。山洞崩裂，众人拼命奔出，而干戈率人已在山下摆阵守候。西协美知子被抓，川多磨搭救未成，西协被凶狠的干戈杀死。护宝激战中，方教授不幸牺牲，志珍等人怒不可遏。一场更为激烈的较量即将展开……

　　一群建筑工人无意中唤醒被封印于地下的九命猫妖，当夜猫妖窜入范氏集团大厦，大开杀戒。茅山传人张大少（刘家良 饰）一族世代对抗猫妖，每五十年封印其一次，迄今历四百年，张大少继承最终封印猫妖的使命，但他因罹患癌症时日无多……张大少感知猫妖出世，遂展开追杀。范氏集团司机罗剑明（郑浩南 饰）当夜逃过一劫，为自保拜张大少为师。
　　猫妖吸食人血功力大增，先后附身郑氏集团总裁与总裁助理天娜（徐淑媛 饰）。张、罗二人除妖反被胡警司（王晶 饰）以伤人罪名扣留，张大少手中三支用来消灭猫妖的符箭也仅剩一支。猫妖转守为攻，让张大少一脉付出了灭门代价。