樂悠悠幼稚園逃不過結業的命運，但一眾孩子始終要繼續升學，一年後的今天，七小福們都升讀了一所Happy School──樂天小學，家長也趁機紛紛著手安排「Me Time」。就在各人還在努力適應新階段之時，1A班班主任的出現，把家長們也殺了個措手不及！原來冼老師是樂天小學的榮譽舊生，是次回校正為重振校風。她致力奉獻教育界，待人待己都十分嚴格，更以教導學生正確價值觀、打好學生學習根基為畢生己任。其嚴厲的作風，令師生們對她又敬又怕。然而一向自由自在慣了的樂悠悠舊生們，卻經常在不知不覺間挑戰底線，因此成了冼老師的重點教育對象。Charles對冼老師的鐵板教學頗有微言，但又欣賞她有著培養精英的觀念，在對峙與合作之間角力。
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这剧讽刺上流社会里种种丑陋的形态，现在介绍其中一种是靠「傍」。 在戏里父亲尚进 (野峰) 靠做「傍友」而发迹的人物，他有两个儿子：长子尚也文 (周聪) ，次子尚也武 (卢国雄) 。父亲寄望全放在长子身上，希望他能继承衣钵，靠「傍」维生，然而事非所愿，长子本性木讷，处处碰壁，一事无成。而次子就青出於蓝，本性比其父更狡猾，靠「傍」的技巧更高出一筹。父子三人靠著「傍」的技巧混入上流社会里，人生丑陋一面也活生生地呈现出来。
反黑组高级督察国锋（郭晋安 饰）为人正义、铁面无私，本来有一个其乐融融的家庭。不料却因整日忙于工作疏于照顾家庭而导致妻子阿玲和从美国回来的前男友阿John复合，离婚时国锋誓要取得儿子谦仔的抚养权。无奈下阿玲只得告知国锋真相，谦仔原来是她和前男友的儿子，于此同时谦仔得十分古怪的血液病，国锋无奈之下只好答应让谦仔跟阿John和阿玲移民美国去治病。 国锋多年前曾亲手将自己的好友阿庭逮捕归案，阿庭别无所求，只求阿峰在他坐牢期间帮忙照顾他的女友阿兰（刘雅丽 饰）。阿兰经营着一间酒吧，由此经常有些麻烦，国锋次次都出面帮她解决。新调来的美女同事雅丽（袁洁莹 饰）误认为国锋因为阿兰才抛妻弃子，故对他一直看不顺眼。国锋的好友兼同事家荣（张家辉 饰）喜欢上了雅丽，三人在合作过程不时擦出火花。他们能否顺利处理好工作上、感情上的矛盾？
